MediaCo adquire conteúdo e operações digitais da Estrella Media

18/04/2024

MediaCo Holding Inc. (Nasdaq: MDIA) (“MediaCo”) anunciou hoje que adquiriu todas as operações de rede, conteúdo, assuntos digitais e comerciais da Estrella Media. Entre as marcas da Estrella Media que se unemàMediaCo estão a rede EstrellaTV e seu influente negócio de conteúdo de vídeo digital e linear, e os canais digitais expansivos da Estrella Media, incluindo seus quatro canais FAST: EstrellaTV, Estrella News, Cine EstrellaTV e Estrella Games, além do aplicativo EstrellaTV. A transação foi concluída em 17 de abril de 2024.

A MediaCo, que opera estações de rádio urbanas de destaque HOT 97 e WBLS 107.5 na cidade de Nova York, irá adicionar as operações de vídeo, áudio e conteúdo digital em espanhol da Estrella Media sob a mesma cobertura. Esta transação também irá permitir que a MediaCo alcance o público estabelecido das estações de rádio regionais mexicanas líderes de mercado da Estrella Media, incluindoQué Buena Los Ángeles, lar do programa de rádio matinal distribuído nacionalmente Don Cheto Al Aire, La Raza em Houston e Dallas, e El Norte em Houston.

A presença combinada da MediaCo a posiciona como um dos mais fortes provedores de conteúdo de rádio para música espanhola e urbana, tanto em rádio terrestre como em transmissão digital de áudio. Estes públicos representam quase um terço da população dos EUA e 100% do crescimento de consumo no mercado.

Jacqueline Hernández, uma executiva de mídia estabelecida, irá liderar a empresa como Diretora Executiva Interina. A Sra. Hernández, que mais recentemente atuou como Diretora Executiva e Fundadora da New Majority Ready, uma empresa multicultural de marketing e estratégia de conteúdo, ocupou anteriormente o cargo de Diretora de Operações na Telemundo, bem como Diretora de Marketing na NBCUniversal Hispanic Enterprises, trabalhando recentemente como membro de conselho da Estrella Media.

“Esta combinação de marcas de mídia testadas e equipes talentosas irá impulsionar o crescimento de conteúdo e da distribuição para benefício de nossos públicos multiculturais”, disse a Sra. Hernández. “Acreditamos que esta combinação é o primeiro passo para construir uma empresa de mídia multicultural única que chegará a diversos públicos dos EUA, onde quer que escolham consumir conteúdo e criar valor para profissionais de marketing que trabalham para alcançar estes públicos importantes.”

“Isso aproveita pontos fortes de duas grandes empresas para construir algo novo”, disse Deb McDermott, Presidente da MediaCo. “Estamos comprometidos em representar e servir o mercado hispânico, bem como continuar representando e aumentando o público diversificado que a MediaCo já atende. Vemos a necessidade de as marcas de mídia aproveitarem as oportunidades com todos os públicos, sendo a Estrella Media uma parte essencial de nossa estratégia de crescimento.”

“Hoje marca o início de uma jornada promissora para a MediaCo”, disse Kudjo Sogadzi, atual Presidente e Diretor de Operação da MediaCo. “Ao embarcarmos neste próximo capítulo, vemos uma grande oportunidade de combinar nossos pontos fortes e capacidades para redefinir o modo como entregamos mídia a nossos diversos públicos.”

“Este é o próximo passo natural para evoluir as operações de conteúdo da Estrella Media e melhor atender nosso importante público hispânico nos EUA”, disse Peter Markham, Diretor Executivo da Estrella Media. “Esta transação ajuda a garantir um futuro brilhante e crescente para a MediaCo se converter a empresa de mídia proeminente que atende públicos multiculturais e que impulsionam a ROI de gastos com publicidade e crescimento da marca.”

Como parte da transação, a Estrella Media continuará possuindo e operando suas estações locais de rádio e televisão, enquanto a MediaCo irá fornecer a programação e conteúdo inovadores aos quais seu público se habituou. A MediaCo também irá trabalhar para aumentar a distribuição com outros parceiros de transmissão, bem como aumentar os ativos de transmissão digital, CTV e AVOD.

Termos da Transação

A transação foi efetuada conforme um Contrato de Compra de Ativos com a Estrella Broadcasting, Inc., proprietária da Estrella Media, sob o qual uma subsidiária da MediaCo comprou substancialmente todos os ativos da Estrella Broadcasting, exceto suas estações locais de rádio e televisão. Como parte da transação, a MediaCo recebeu a opção de adquirir estas emissoras da Estrella Broadcasting em uma data futura, sujeita a receber aprovação regulatória necessária. Como contraprestação na transação, a Estrella Broadcasting está recebendo uma garantia para comprar até um total de 28.206.152 ações ordinárias classe A da MediaCo recém-emitidas, exercíveis a um preço de exercício de US$ 0,00001 por ação; US$ 60 milhões em ações preferenciais recém-emitidas da MediaCo série B, que irão acumular dividendos a uma taxa de 6,0% ao ano; uma segunda nota de prazo de garantia de US$ 30 milhões com prazo de cinco anos e uma taxa de juros de SOFR + 6,0% ao ano; e cerca de US$ 30 milhões em espécie. Em conexão com o exercício da opção de estações de rádio e televisão locais, a Estrella Broadcasting receberia um adicional de 7.051.538 ações ordinárias classe A da MediaCo recém-emitidas.

A WhiteHawk Capital Partners proporcionou um primeiro empréstimo com prazo de garantia de US$ 45 milhõesàMediaCo em conexão com a transação, dos quais US$ 35 milhões foram sacados no encerramento. Em conexão com a transação, três representantes da Estrella Broadcasting foram adicionados ao conselho administrativo da MediaCo. A transação foi aprovada pelos conselhos administrativos da MediaCo e Estrella Broadcasting.

Antes da transação ser consumada, a Standard General converteu todas as ações em circulação das ações preferenciais série A da MediaCo em um total de 20.733.869 ações recém-emitidas das ações ordinárias classe A da MediaCo, conforme os termos das ações preferenciais série A.

A MediaCo está apresentandoàComissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) um relatório atual no Formulário 8-K que irá fornecer detalhes adicionais sobre a transação.

Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP e Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP atuaram como consultorias jurídicas da MediaCo em conexão com a transação. A RBC Capital Markets, LLC atuou como consultoria financeira exclusiva da Estrella Broadcasting, e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Wiley Rein LLP atuaram como consultorias jurídicas da Estrella Broadcasting. Sidley Austin LLP atuou como consultoria jurídica da WhiteHawk Capital Partners.

Declarações Prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas conforme o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado e da Seção 21E da Lei de Bolsa de Valores, conforme alterado, sendo pretendido que todas as declarações prospectivas referentesàMediaCo e Estrella Broadcasting, a transação e outros assuntos estarão sujeitos às proteções de porto seguro criadas por ela. Todas as declarações contidas neste comunicado, exceto declarações de fatos históricos, incluindo, sem limitação, declarações referentes ao desempenho futuro da MediaCo, estratégia de negócios, operações futuras, bem como planos e objetivos de gestão e assuntos relacionados, contidas neste comunicado ou quaisquer documentos aqui citados são declarações prospectivas. Palavras como “acreditar”, “pode”, “irá”, “esperar”, “deveria”, “poderia”, “iria”, “antecipar”, “visar”, “estimar”, “pretender”, “planejar”, “acreditar”, “potencial”, “continuar”, “projetar”, “meta”, “é provável que”, “prever”, “futuro”, “orientação”, “possível”, “prognosticar”, “buscar”, “ver” ou a negativa destes termos ou outras expressões semelhantes se destinam a identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas usem estas palavras ou expressões. Estas declarações não são promessas nem garantias, mas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que nossos resultados, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes de quaisquer resultados, desempenho ou futuras realizações expressas ou implícitas por declarações prospectivas, incluindo, mas não se limitando a, o impacto potencial da transação consumada nas relações com terceiros, incluindo clientes, funcionários e concorrentes; riscos de que os novos negócios não sejam integrados com sucesso ou que a empresa combinada não consiga efetuar as economias de custos estimadas; riscos associados ao exercício da opção de adquirir os ativos de transmissão da Estrella Broadcasting em uma data futura, falha em realizar os benefícios previstos das operações combinadas; custos, encargos ou despesas inesperados resultantes da transação; e possíveis litígios referentesàtransação. Estes e outros fatores importantes discutidos sob o título “Fatores de Risco” no Relatório Anual da MediaCo, no Formulário 10-K para o ano concluído em 31 de dezembro de 2023 apresentadoàSEC em 1º de abril de 2024,àmedida que pode ser atualizado de tempos em tempos em outras apresentações que a MediaCo faz juntoàSEC, podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles indicados pelas declarações prospectivas feitas neste comunicado.

Estas declarações refletem as expectativas atuais da administração quanto a eventos futuros e desempenho operacional e são válidas apenas na data deste comunicado. Você não deve depositar confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas. Embora acreditemos que as expectativas refletidas nas declarações prospectivas sejam razoáveis, não podemos garantir que resultados futuros, níveis de atividade, desempenho, eventos e circunstâncias refletidos nas declarações prospectivas serão atingidos ou irão ocorrer. Exceto conforme exigido por lei, não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outro modo, após a data em que as declarações são feitas ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos.

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